本文来源时代商学院 作者雷映

2023年5月17日，上交所发布了《关于对西藏华钰矿业股份有限公司保荐机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（下称《监管警示决定》），中证券股份有限公司（以下简称“中证券”，600030.SH）因作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”，601020.SH）IPO项目的保荐机构，被上交所予以监管警示。


(相关资料图)

全面注册制推行以来，以息披露为核心的相关配套制度规则同时发布实施，过去核准制下的发行条件大多转化为息披露要求。不难发现，全面注册制对证券中介机构履行资本市场“看门人”职责提出了更高的要求。证券中介机构勤勉尽责，成为严控资本市场息披露质量的重要环节，也是防范证券欺诈造假、保护投资者合法权益的重要基础。

但在实际操作中，部分中介机构失职缺位的情况仍时有发生。

持续督导履职不力，企业上市后未及时披露关联交易

据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，保荐机构在IPO企业发行上市后应承担持续督导职责，其中包括督导IPO企业有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度等内容。

其中，对于首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整的会计年度。

公开资料显示，2016年3月16日，华钰矿业首发上市交易，保荐机构为中证券，保荐人为徐欣、宋永新。依照上述规定，持续督导期限为2016年剩余时间及2017年、2018年两个完整的会计年度。

2022年8月2日，上交所发布《关于对西藏华钰矿业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕95号，下称《通报批评决定》）。

《通报批评决定》相关内容显示，2015—2020年，华钰矿业与时任董事长刘建军之妹刘桂英直接控制的西藏开恒实业有限公司（下称“西藏开恒”）、西藏诚康物资有限公司（下称“西藏诚康”）之间持续存在关联销售，且各个会计年度的销售收入占华钰矿业最近一期经审计净资产的比例达4.8%～25.4%不等，但华钰矿业未就上述关联交易及时履行息披露义务及股东大会审议程序，也未及时在相关定期报告中披露上述事宜。

2023年5月17日，上交所发布的《关于对西藏华钰矿业股份有限公司保荐机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（下称《监管警示决定》）文件内容显示，中证券作为华钰矿业IPO项目的保荐机构，在2017—2018年6月对华钰矿业持续督导工作中存在对华钰矿业关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并开展审慎核查，未能督导华钰矿业有效防止关联方违规占用上市公司资金的问题。其中，中证券项目组于2017年5月10日对华钰矿业开展定期现场检查，在检查报告中未对华钰矿业2017年关联交易情况发布恰当的核查意见。2018年4月20日，中证券项目组开展了专项现场检查，在检查过程中未对华钰矿业关联交易制度执行、内部控制以及是否存在其他未披露关联方及关联交易履行审慎核查程序。

《监管警示决定》文件内容亦显示，中证券作为华钰矿业IPO项目的保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中，还存在对华钰矿业销售收入及主要客户异常变化核查不充分、未采取充分的核查程序的问题。中证券项目组在持续督导期间，未针对华钰矿业销售收入增长及主要客户结构变化进行必要的关注，未对华钰矿业2017年销售收入采取充分的核查程序，未对华钰矿业主要客户结构变化情况进行详细分析并履行进一步核查程序。

无独有偶，IPO项目亦被质疑披质量

值得注意的是，被上交所予以监管警示后的第二周，中证券因其担任保荐机构的IPO在审企业申报文件质量问题再次被“点名”。

上交所官网显示，中电科思仪科技股份有限公司（下称“思仪科技”）申请科创板IPO，保荐机构为中证券。2023年5月19日，思仪科技提交并发布《关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（下称《审核问询函回复报告》”。

《审核问询函回复报告》内容显示，上交所专门关于申报文件质量在问询函中的问题4提出重点问询，并单独“点名”保荐机构中证券保荐工作报告中多处事实及结论性意见存在与招股说明书不一致的情况。

根据《审核问询函回复报告》，思仪科技的申报材料对于资产划拨、关联交易、独立性等重点问题的息披露简略，中介机构相关核查亦不全面。招股说明书存在多处笔误及前后披露不一致的情况，且“财务会计息与管理层分析”章节的分析披露简略。

此外，上交所还对思仪科技IPO项目通过中证券内核会的流程及其合规性，以及投行“三道防线”是否有效执行质疑。

IPO市场龙头券商，2022年市场份额达25.53%

从规模看，中证券长期稳居券商龙头。2022年，中证券实现营业收入651.1亿元（其中证券承销业务收入86.54亿元），实现净利润为221.69亿元、归母净利润为213.17亿元，截至2022年末的总资产规模达1.31万亿元。上述指标均在证券行业（申万二级）50家上市企业中稳居第一，且领先优势明显。

保荐业务方面，该公司2020—2022年年报显示，中证券完成IPO项目数量分别为39单、68单、58单，IPO主承销规模分别为435.85亿元、859.22亿元、1498.32亿元，市场份额分别为9.3%、15.83%、25.53%。2021—2022年市场份额均排名第一，是我国IPO市场的龙头券商。2021年、2022年，中证券连续两年获得新财富最佳IPO投行第一名的荣誉。

Wind统计数据显示，自2020年1月1日至2023年5月22日，中证券累计为311家IPO企业担任保荐机构，IPO项目数量在所有券商中排名第一，远超排名第二的中建投证券（244家）。此外，Wind统计数据显示，2020年1月1日至2023年5月22日，尚处于辅导备案登记受理状态的IPO企业中有399家由中证券担任保荐机构。

截至目前，中证券担任保荐机构的上述311家IPO企业中，有3家被否，39家主动撤回IPO申请，撤否率为13.5%。而排名第二的中建投证券担任保荐机构的244家IPO企业中，有2家被否，29家主动撤回IPO申请，撤否率为12.7%，略低于中证券。

【参考资料】

1. 《关于对西藏华钰矿业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》.上市公司公告

2. 《关于对西藏华钰矿业股份有限公司保荐机构及保荐代表人予以监管警示的决定》.上市公司公告

3. 《关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》.上交所官网

（全文2568字）

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